La Gouvernance dans les PME/PMI

Préambule

Vous le savez déjà certainement, une entreprise fonctionne grâce à un ensemble d’éléments se complétant et s’enchaînant, harmonieusement, pour arriver à une production positive.

Néanmoins, certains scandales de gouvernance ou manière de gérer une entreprise, lors des années 1990 et 2000, comme également dans un passé récent, ont démontré, à maintes reprises, les effets négatifs de malveillance de gouvernements d’entreprises autoritaires.

Cela se constate surtout, lorsque le pouvoir de décision n’appartient qu’à un seul organe de l’entreprise, voire une seule personne, et s’exerce de façon non transparente.

A ce titre, plusieurs milliers de salariés d’entreprises cotées se sont retrouvés sans emploi, et ce, à cause d’une gouvernance d’entreprise opaque.

L’idée de créer le concept de gouvernance est alors née. Il a fallu régir des règles spécifiques suivant les entreprises concernées, différentes de celles des grandes entreprises qui n’ont pas les mêmes contraintes de gestion (et inversement) que les plus petites.

Grâce à cet article, nous l’espérons, vous saurez tout (ou presque) sur la gouvernance des sociétés, et plus spécifiquement sur celle appliquée dans les PME – PMI.

La Gouvernance d’Entreprise : Un Concept récent pour des décisions plus justes

Plusieurs approches possibles…

 

Le but d’une gouvernance ou d’un gouvernement d’entreprise est d’introduire plus de démocratie au cœur de cette dernière.

À cet effet, les décisions ne seront plus l’effet d’une seule personne (Dirigeant) ou d’un seul groupe (les Actionnaires), mais de plusieurs organes de la société. À cette concertation s’ajoutent donc la transparence & le contrôle des décisions.

Cela permet de mettre l’accent sur : la rentabilité, la performance des opérations bénéfiques à l’entreprise, en répartissant et en contrôlant le pouvoir.

Missions, enjeux et règles fondamentales d’une gouvernance d’entreprise :

L’enjeu de la gouvernance est de responsabiliser tous les niveaux d’une société, dans la prise de décisions. Celle-ci met donc chaque acteur d’une entreprise, au cœur de la réussite de cette dernière.

La gouvernance améliore aussi la communication, au sein de la société, ainsi que la performance de tout un chacun.

Pour que l’enjeu soit respecté et le but atteint, il faut remplir les missions de la gouvernance d’entreprise, à savoir :

  1. l’élaboration d’une stratégie,
  2. le processus de décision en relation avec le type de management,
  3. la nomination d’un dirigeant,
  4. le respect des règles fondamentales
  5. la mesure de la performance grâce à des audits.

…Sans oublier qu’aux enjeux et aux missions s’ajoute le respect des quatre principes fondateurs de la gouvernance d’entreprise :

  • La transparence, chaque acteur de l’entreprise est concerné par les décisions, il doit y avoir accès à n’importe quel moment.
  • Un processus décisionnel efficace mettant au centre des décisions chaque organe de l’entreprise.
  • L’évaluation de la performance permettant de réajuster si nécessaire les actions de chacun pour en améliorer le système.
  • Le pilotage de la gouvernance d’entreprise accompagné d’audits approuvant ainsi le fonctionnement bienveillant de l’entreprise.

Peut-être le savez-vous déjà, il existe deux codes de gouvernance en France :

  • Le code AFEP-MEDEF pour les entreprises les plus cotées (non traité dans cet article)
  • le code Middlenext, pour les petites et moyennes entreprises ou industries.

En outre, il n’y a aucune obligation à se référer à ces codes pour une entreprise. Cependant, si elle n’y adhère pas, elle doit en mesure d’en expliquer la raison. Par contre, en cas d’adhésion, si elle ne respecte pas certaines recommandations, elle a aussi l’obligation de s’en expliquer sur les faits.

Sur un plan pratico-pratique, une entreprise n’a aucune obligation légale de se référer à un code de gouvernance. Elle reste libre de sa gestion interne.

Le Code de Gouvernement d’entreprise Middlenext à la loupe

En 2009, Middlenext publie un code de gouvernance d’entreprise à destination des petites et des moyennes entreprises. Il deviendra, au fil des années, le code le plus utilisé par des sociétés cotées ou non cotées.

En effet, ce code séduit par son originalité. C’est un code de gouvernement d’entreprise raisonnable, et prenant en compte : la taille de l’entreprise, son fonctionnement et son capital. De facto, chaque société peut facilement se projeter dans ses règles.

Les exigences du code sont bien présentes. Cependant, la souplesse des règles de gouvernance, selon l’entreprise concernée, séduit de plus en plus largement les sociétés.

Les PME et les PMI sont donc très intéressées par ce code puisque ces dernières sont toutes différentes. Elles peuvent ainsi assouplir ou adapter certaines règles, pour un fonctionnement optimal.

Postulats du code Middlenext

Les postulats du code Middlenext sont au nombre de trois :

  • L’engagement stratégique de la société ;
  • L’adaptation du système de gouvernance suivant l’entreprise concernée ;
  • La communication et les explications pour un respect de la conformité du code.

Ce dernier point est en relation avec « Appliquer ou s’expliquer ». Si une règle n’est pas respectée, il faut s’en expliquer, auprès de tous, pour une transparente de gestion. Cela a pour effet de responsabiliser et de respecter tout un chacun.

Pour mettre en action ces postulats, le code de gouvernement d’entreprise Middlenext met en avant trois points pour que les entreprises s’y référant se posent les bonnes questions sur leurs décisions et leur conduite entrepreneuriales.

L’entreprise exerce donc une vigilance sur la qualité de sa propre gouvernance. Il ne s’agit donc pas de respecter scrupuleusement des règles, mais bien de les faire vivre au sein d’une société et d’en démontrer les bienfaits à tous les acteurs de cette dernière.

Les trois points sont :

  • Le pouvoir exécutif : « les dirigeants » ;
  • Le pouvoir de surveillance, le pouvoir d’orientation et de contrôle : « les administrateurs » ;
  • Le pouvoir souverain : « les actionnaires ».

Chaque point est assorti de questionnements (points de vigilance), pour être sûr que suivant les entreprises, les pouvoirs et les demandes sont bien en accord avec les règles du code de gouvernement de l’entreprise Middlenext.

    # Pouvoir exécutif

Il y a quatre points de vigilance en rapport avec le pouvoir exécutif :

  • la compétence du Dirigeant,
  • l’isolement du Dirigeant,
  • le rapport entre rémunération et jugement du Dirigeant,
  • la gestion de la succession du Dirigeant.

    # Pouvoir de surveillance

Il existe cinq points de vigilance pour le pouvoir de surveillance :

  • les relations entre pouvoir de surveillance et pouvoir exécutif,
  • le respect du rôle des administrateurs et leur pouvoir de surveillance,
  • les moyens matériels mis en œuvre pour que les administrateurs remplissent leurs obligations,
  • la compétence des administrateurs,
  • les relations entre conditions d’exercices et jugements des administrateurs.

    # Pouvoir souverain

Cinq points de vigilance sont associés au pouvoir souverain :

  • l’information des actionnaires sur les risques qui menacent la pérennité de l’entreprise,
  • le choix des administrateurs par les actionnaires,
  • la participation au vote des actionnaires,
  • le risque pour les actionnaires minoritaires,
  • la gestion de l’actionnariat sur la durée.

Dans son RAPPORT 2018 SUR LES ENTREPRISES FAISANT RÉFÉRENCE AU CODE DE GOUVERNANCE MIDDLENEXT en 2017, Middlenext démontre que de plus en plus d’entreprises font appel à ce code de façon officielle ou non.

Pour en savoir plus, vous pouvez le télécharger en utilisant le lien suivant : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/19_02_08_rapport_application_code_middlenext_definitif_1_.pdf

En outre, des sociétés cotées l’adoptent, même si le rapport spécifie qu’il est avant tout destiné au PME et PMI.

En 2016, il y a d’ailleurs eu des ajustements, pour intégrer des règles particulières dédiées à ces entreprises spécifiques.

Le constat, à nouveau, est que ce qui séduit les établissements, dans le recours au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, c’est certes l’adaptabilité du système, mais surtout le questionnement, ainsi que le bien-fondé des actions et des réflexions pour la pérennité de la société. La réalité du terrain est prise en compte face à des règles établies.

Ces interrogations permettent une gestion correcte et réaliste de l’entreprise. Il ne peut y avoir alors que des bénéfices et une stratégie payante dans les actions.

Le code de gouvernement d’entreprise Middlenext est parfaitement adapté aux PME et PMI, puisqu’il répond à toutes les questions stratégiques et humaines de la société.

Ce respect de l’entité de l’entreprise fait de ce code une référence européenne fiable.

La Gouvernance sous l’angle de la norme NF EN ISO 9001:2015, en lien avec la norme ISO 26000:2010.

D’un point de vue processus, la gouvernance des entreprises se définit par l’organisation et la répartition des pouvoirs entre les différentes institutions d’une organisation. L’objectif d’une bonne gouvernance est d’assurer la transparence, l’équilibre des pouvoirs et la concertation entre les parties prenantes. Les récents scandales liés à de mauvaises gouvernances ont entraîné une prise de conscience des citoyens et le lancement d’un certain nombre d’initiatives en matière de transparence, d’efficacité et de responsabilité.

Association des notions de leadership et de gouvernance

Au cours les dernières décennies, la conception de « responsabilité » s’est propagée : responsabilité des personnes, des parents, des entreprises, des organisations, des États, …

Le périmètre de cette responsabilité s’est aussi étendu, de la responsabilité d’un point de vue strictement juridique (« hard law ») à la prise en compte d’une responsabilité plus sociétale (« soft law ») : sociale, environnementale ou même morale et éthique.

A ce titre, il a été établi la notion de Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE), notamment par le biais de la norme ISO 26000:2010 (pour compléter le présent propos, nous reviendrons ultérieurement sur les apports de cette norme qui contient des lignes directrices et non des exigences, raison pour laquelle elle ne se prête donc pas à la certification).

Dans le chapitre 5, le « leadership » remplace la « responsabilité de direction », dans l’actuelle version de la norme. « La direction », expression galvaudée et usée par son excessive utilisation au bas des courriers émanant d’entreprises et/ou d’organisations qu’elles quelle soient, dans les échanges verbaux, sur une aire de stationnement, se mue donc en « leadership » érigé en un des principes fondamentaux du Management de la Qualité.

La norme ISO 9001 s’est donc rapprochée  du critère 1 de l’EFQM (European Foundation of Quality Management) : « Les dirigeants des organisations excellentes façonnent l’avenir et le font devenir réalité, en agissant en tant que modèles de valeurs et d’éthique et en inspirant pleinement confiance. »

D’autre part, le lien exigé par la NF EN ISO 9001:2015 entre la vision politique et stratégique de l’organisation et les aspects opérationnels constitue un autre point de rapprochement avec le modèle EFQM. « La politique et les objectifs qualité […] sont compatibles avec l’orientation stratégique et le contexte de l’organisme. »

En effet, une des lignes directrices d’excellence managériale prônées de longue date par l’EFQM est le déploiement opérationnel des approches.

Selon le modèle d’excellence EFQM, le critère 2d : la stratégie et les politiques qui la déclinent sont communiquées, mises en œuvre et pilotées.

Par exemple, selon ce référentiel reconnu, les organisations excellentes :

  • traduisent leurs stratégies en processus, en projets et en structures organisationnelles […]
  • déploient de façon systématique leur stratégie et les politiques pour atteindre l’ensemble des résultats visés, avec des relations de « cause à effet » clairement établies.

Pour conclure

Sur un plan pratique, pour optimiser ou bien démarrer une démarche de déploiement d’une bonne gouvernance d’entreprise, rien de tel que de la formaliser sous forme de processus.

L’exercice va nécessiter du temps : de réflexion, d’écoute, de remise(s) en cause peut-être d’idées préconçues. Par ailleurs, cela va obliger les Managers concernés à se mettre autour d’une table et à modéliser ensemble les différentes étapes d’un processus de Gouvernance digne de ce nom.

Si vous vous engagez dans un tel projet, la réflexion à implémenter doit s’inspirer de plusieurs choses, à savoir : vos valeurs, votre vision de la Responsabilité Sociale de votre Entreprise, la manière avec laquelle vous entendez mettre en oeuvre le Système de Valeurs partagées au sein de votre organisation, l’Equipe et/ou les Acteurs sur lesquels vous souhaitez vous appuyer afin de développer votre société, etc…

Aussi, pas toujours évident d’y parvenir seul(s), nos Experts sont là pour vous accompagner et vous guider dans la structuration de votre démarche, grâce à des ateliers dédiés à cet effet, en interne ou en résidentiel.

Nous nous ferons un plaisir de vous répondre à toutes vos questions !

 

 

 

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